999.8vnsr威尼斯人-【7026com】关于公司收购坯布市场股权及服装市场资产组合暨关联交易的公告

2017-11-27

股票简称:轻纺城     股票代码:600790     编号:临2017019  

 

999.8vnsr威尼斯人-【7026com】

关于公司收购坯布市场股权及服装市场资产组合

暨关联交易的公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

 

重要内容提示:

l 交易内容:999.8vnsr威尼斯人-【7026com】(以下简称:轻纺城股份公司、轻纺城或公司)与绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团999.8vnsr威尼斯人(以下简称:开发经营集团)签订转让协议,拟以现金259,712,208.00元的价格收购开发经营集团所持有的坯布市场公司50.50%股权和以现金437,541,900.00 元收购开发经营集团下属服装市场资产及相应预收租金、保证金等资产组合。

l 至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易达到3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

l 业绩承诺及补偿:2017年度、2018年度和2019年度(以下简称盈利承诺期间)坯布市场公司与服装市场合计净利润(系扣除非经常性损益后的净利润)应分别不低于365.42万元、804.71万元、4,067.20万元,且盈利承诺期间承诺净利润总额不低于5,237.33万元。若坯布市场公司与服装市场合计实际实现净利润低于承诺净利润,则开发经营集团按照相关业绩承诺及补偿条款以现金方式进行补偿。

l 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

l 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

   

公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东变更解决同业竞争承诺的提案》,同意控股股东绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团999.8vnsr威尼斯人对2012年重组时作出的解决同业竞争的承诺进行变更。为履行承诺,解决公司与开发经营集团同业竞争问题,公司拟以现金方式收购开发经营集团所持有的绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场999.8vnsr威尼斯人(以下简称:坯布市场公司)50.50%股权和开发经营集团下属服装市场资产组合,具体情况如下。

一、关联交易概述

 20171123日,公司与开发经营集团签订转让协议,拟以现金259,712,208.00元的价格收购开发经营集团所持有的坯布市场公司50.50%股权和以现金437,541,900.00 元收购开发经营集团下属服装市场资产及相应预收租金、保证金等款项。

鉴于开发经营集团系本公司第一大股东(持有本公司374,607,685股股份,占公司总股本的35.78%),根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,上述交易构成关联交易。

至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易达到3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 二、关联方基本情况

名称:绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团999.8vnsr威尼斯人

成立时间:200372

住所:绍兴市柯桥区创意大厦21

法定代表人:毛东敏

注册资本:20,000万元

企业类型:有限责任公司(国有独资)

企业主要经营范围:轻纺城市场和相关基础设施、公益性项目投资开发;房地产开发;中国轻纺城市场的开发建设和经营管理。

开发经营集团实际控制人为绍兴市柯桥区人民政府。

开发经营集团近三年经营情况

金额单位:元

主要财务指标

20161231

20151231

20141231

总资产

37,050,889,272.02

33,278,552,866.01

28,665,989,686.11

所有者权益

14,613,870,692.45

12,701,845,696.23

12,536,953,803.17

主要财务指标

2016年度

2015年度

2014年度

营业收入

2,450,966,075.07

2,472,300,277.99

2,535,904,233.01

净利润

745,973,257.06

253,291,526.89

288,701,241.24

注:上述数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

 

关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明:开发经营集团持有轻纺城股份公司374,607,685股股份,占公司总股本的35.78%,系公司第一大股东,其董事长、总经理毛东敏先生任轻纺城股份公司董事,轻纺城股份公司董事长翁桂珍女士任开发经营集团董事。

三、关联交易标的基本情况

交易名称和类别:购买资产

交易标的:1、开发经营集团持有的坯布市场公司50.50%的股权。

         2服装市场资产组合(含市场相关资产及相应预收租金、保证金等款项)

(一)坯布市场公司基本情况

1、坯布市场公司概况

坯布市场公司成立于20071025日,住所在绍兴市柯桥区柯桥华齐路10991幢(纺都大厦)3楼;法定代表人为:孙建文;注册资本为20,343.53万元;企业类型属于有限责任公司(国有控股);企业主要经营范围:坯布市场经营;房屋租赁;市场物业管理;坯布市场停车场服务经营管理;经销:坯布及相关辅料。

2、股权结构

1)坯布市场公司目前股权结构:

序号

股东姓名或名称

出资额

(元)

出资比例

(%)

1

绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团999.8vnsr威尼斯人

102,734,826.5

50.50%

2

浙江亚太集团999.8vnsr威尼斯人

100,700,473.5

49.50%

合计

203,435,300.00

100%

2)浙江亚太集团999.8vnsr威尼斯人基本情况:

浙江亚太集团999.8vnsr威尼斯人成立于2001年,住所在绍兴市柯桥区柯桥碧水苑西区,法人代表:陈尧根,注册资本:15,000万元,企业类型:私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股),经营范围:生产:化纤织品、服装;经销:轻纺原料、建筑材料、五金机械;下设制药999.8vnsr威尼斯人、房地产999.8vnsr威尼斯人、对外实业投资及相关咨询服务。

3)近12个月内增资情况

截至评估基准日(2017331日),坯布市场公司各股东出资情况如下:

序号

股东姓名或名称

出资额

(万元)

出资比例

(%)

1

绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团999.8vnsr威尼斯人

2,020

50.50%

2

浙江亚太集团999.8vnsr威尼斯人

1,980

49.50%

合计

4,000

100.00%

20177月,坯布市场公司各股东同比例增资,出资额由4,000万元增资至203,435,300.00元。其中开发经营集团增资82,534,826.50元,增资后出资额102,734,826.50元;浙江亚太集团999.8vnsr威尼斯人增资80,900,473.50元,增资后出资额100,700,473.50元。增资后各股东持股比例不变,相关工商变更手续于201776日办理完毕。

3、坯布市场公司股东浙江亚太集团999.8vnsr威尼斯人已书面同意放弃优先受让权。

4、资产情况

坯布市场是一家中国轻纺城专业面料交易市场,主要经营坯布等轻纺面料,位于绍兴市柯桥区金柯桥大道以西、华齐路以北、区公共交通999.8vnsr威尼斯人以东、新开河以南区域。

坯布市场共计四层,共有营业房2,382间,已出租2,085间,待招商297间;纺都大厦共计19层,除部分自用办公及公共用房外,其他对外出租。

5坯布市场公司的财务情况

1)坯布市场主要财务指标

天健会计师事务所(特殊普通合伙)就基准日2017331日和2017731日进行了审计,分别出具了《审计报告》天健审[2017]8204号和天健审[2017]8205号。

坯布市场公司主要财务指标如下:                         

单位:元

项目名称

20161231

2017331

2017731

总资产

643,680,406.87

878,452,727.92

874,069,368.24

总负债

559,659,658.94

789,399,822.60

611,075,492.44

所有者权益

84,020,747.93

89,052,905.32

262,993,875.80

项目名称

2016

20171-3

20171-7

营业收入

79,463,038.34

18,967,364.23

43,967,037.08

营业成本

26,180,064.93

6,857,392.97

15,697,073.01

利润总额

47,299,063.56

6,709,753.89

20,803,451.51

净利润

35,420,430.88

5,032,157.39

15,537,827.87

2)坯布市场盈利预测情况

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对坯布市场公司出具了天健审〔20178391号《盈利预测审核报告》,具体情况如下:预测2017年、2018年坯布市场公司净利润分别为:3,108.60万元、3,266.68万元。(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

6、权属情况说明

本次股权收购的交易标的资产占地土地面积44,635平方米,主要建筑包括:坯布市场建筑面积150,546.65平方米(含地下室30,514.79平方米),纺都大厦建筑面积27,764.63平方米。上述房屋所涉土地已办理土地使用权证(柯桥区国用[2015]00280号),已办理房产证172,555.30平方米(绍房权证柯桥字第117338号),坯布市场四楼仍有5,755.98平方米未办理房产证(不影响正常经营)。

交易标的及所涉资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

7、资金占用说明

截至评估基准日,开发经营集团对标的公司的非经营性资金占用余额为121,030,950.00元, 并承诺在交易股权交割前偿还标的公司非经营性资金占用本金及全部利息。

8本次交易后坯布市场公司将纳入上市公司合并报表范围;本次交易完成之前,轻纺城股份公司不存在为坯布市场公司担保、委托其理财的情况。坯布市场公司不存在占用轻纺城股份公司资金的情况,不存在对外担保及委托理财等相关情况。

(二)服装市场资产情况

1、服装市场基本情况

服装市场位于绍兴市柯桥区齐贤街道迎驾桥村(钱陶公路以北、金柯桥大道以东),于2009年竣工营业,占地58,098.22平方米,建筑面积276,555.51平方米(其中地下室45,489.60平方米)。

服装市场主要分为服装交易区和家纺交易区两大区块,整体建筑五层,共有营业房及配套用房3,276间,已出租1,572间,待招商1,704间。现有营业房主要经营时尚服装、服装辅料、家纺纺织品等。

2、服装市场资产简要财务情况

对纳入本次资产购买范围之资产明细,天健会计师事务所(特殊普通合伙)就基准日2017331日和2017731日分别出具了《审计报告》天健审 [2017]8203天健审[2017]8206号。

服装市场的资产情况如下表:

单位:元

资产或负债

20161231

2017331

2017731

货币资金

78,739,753.51

74,538,582.14

73,628,371.44

投资性房地产

555,749,419.95

549,802,784.46

541,873,937.15

资产小计

634,489,173.46

624,341,366.60

615,502,308.59

预收款项

44,383,843.75

39,948,281.58

38,681,666.59

应缴税费

-2,523,648.77

-2,273,257.97

-1,960,493.68

其他应付款

36,879,558.53

36,863,558.53

36,907,198.53

负债小计

78,739,753.51

74,538,582.14

73,628,371.44

资产净额

555,749,419.95

549,802,784.46

541,873,937.15

 

截至2017331日,本次拟注入公司的服装市场资产对应的预收租金、保证金等款项余额合计约为76,319,390.11元, 具体明细如下:

单位:元

款项名称

金额

报表科目

预收租金

39,937,879.58

预收账款

履约保证金

36,381,510.53

其他应付款

合 计

76,319,390.11

 

 

投资性房地产账面情况如下:

                                                单位:元

项目

原值

20161231

累计摊销

2017331

累计摊销

2017331

净值

服装市场房屋建筑物

590,112,335.42

163,148,401.44

167,820,124.10

422,292,211.32

服装市场土地使用权

152,989,539.66

24,204,053.69

25,478,966.52

127,510,573.14

合计

743,101,875.08

187,352,455.13

193,299,090.62

549,802,784.46

3、权属情况说明

服装市场所涉宗地两块。

宗地一,权证号:绍兴县国用(2007)第12-19号,土地使用权与开发经营集团的创意大厦的土地使用权合署登记权属,证载面积为34,629平方米,经相关部门确认后的土地分割情况为:其中26,768.22平方米拟分割至服装市场,余下7,860.78平方米拟分割至创意大厦(最终面积以分割后的权证为准)。截至评估基准日,尚未进行权证分割,目前正在办理中。

宗地二,权证号:绍兴县国用(2007)12-20号,证载面积31,330.00平方米。

上述土地上的建筑物未办理房屋权属登记。开发经营集团承诺在资产转让协议签署后90日内完成标的资产与创意大厦的产权分割,并取得标的资产独立的土地使用权证、房屋所有权证。

截至评估基准日(2017331日),开发经营集团因借贷原因,将服装市场土地及房产抵押给国家开发银行浙江省分行。截至本事项公告日,上述抵押已解除,本次资产收购的交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易价格确定的原则和方法

1、坯布市场股权

根据评估基准日2017331日的《评估报告》(坤元评估[2017]578号),坯布市场公司全部权益评估价值为350,846,300.00元,并获柯桥区国资办核准),服装市场资产及相应预收租金、保证金等资产组合的评估价值为437,541,900.00元,并获柯桥区国资办核准),标的股权截至评估基准日采用收益法的评估价值为350,846,300.00元,并经柯桥区国资办核准),标的服装市场资产及相应预收租金、保证金等资产组合截至评估基准日采用收益法的评估价值为437,541,900.00元,并经柯桥区国资办核准《审计报告》,于审计基准日,坯布市场公司审计后账面股东全部价值 89,052,905.32元,标的股权对应审计后账面价值为44,971,717.19元。

根据《评估报告》,于评估基准日,采用资产基础法评估的坯布市场公司股东全部权益评估价值325,054,721.53元,较审计后账面股东全部权益增值236,001,816.21元,值率为265.01%,增值主要原因系近年来人工材料价格上涨和商业用地成本普遍上涨致使投资性房地产评估值增加228,681,353.98元。

采用收益法评估的坯布市场公司股东全部权益评估值为350,846,300.00元,较审计后账面股东全部权益增值261,793,394.68元,增值率为293.98%。 资产基础法和收益法评估两者相差25,791,578.47元,差异率为7.93%。主要原因是:资产基础法是以企业提供的资产负债表为基础评估的企业价值,收益法是根据未来租赁情况为基础评估的企业价值,反映了未来租金增长情况。资产基础法评估结果未能涵盖整体市场的综合价值效应、潜在收益因素、不可确指无形资产价值等方面的作用,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。而以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

八、盈利承诺及补偿

    开发经营集团与公司于20171123日签订了《999.8vnsr威尼斯人-【7026com】与绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团999.8vnsr威尼斯人关于收购坯布市场公司股权以及服装市场资产的盈利补偿协议 》,主要内容如下:

1、开发经营集团承诺: 2017年度、2018年度和2019年度(以下简称盈利承诺期间)坯布市场公司与服装服饰市场合计净利润(系扣除非经常性损益后的净利润)应分别不低365.42万元、804.71万元、4,067.20万元,且盈利承诺期间承诺净利润总额不低于5,237.33万元。

2、在盈利承诺期间,如坯布市场公司与服装市场合计当期实际净利润额低于承诺净利润额的,开发经营集团应按年度以现金方式向轻纺城进行差额利润补偿。

现金补偿金额 = 截至当期期末累计承诺净利润额 截至当期期末累计实际净利润额 - 已支付的现金补偿额

且在逐年补偿的情况下,各期计算的补偿金额小于0 时,按0 取值,即已经支付现金补偿不冲回。

3、如盈利承诺期间任999.8vnsr威尼斯人黄谑导示焕蟮陀诔信稻焕蟮模⒕庞υ谇岱某悄甓缺ǜ婀嫒涨沂盏健蹲ㄏ钌蠛吮ǜ妗酚氩疃罾蟛钩ネㄖ15个交易日内向轻纺城支付现金补偿。

4、在盈利承诺期届满后,轻纺城将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。

如盈利承诺期间届满时,坯布市场公司与服装服饰市场合计期末减值额高于开发经营集团在盈利承诺期间累计应支付的现金补偿金额的,则开发经营集团还应在收到专项审核意见与减值补偿通知后15个交易日内向轻纺城进行期末减值补偿。

期末减值补偿金额 = 盈利承诺期末资产减值额盈利承诺期间累计应支付的现金补偿金额

九、本次交易的其他事项

上述服装市场资产收购后,仍由开发经营集团下属服饰变电所对其进行供电,轻纺城不再另行建设高配变电所,电费参照电力公司规定价格及公共损耗确定,由轻纺城向开发经营集团每月按实结算。

十、本次资产收购对公司的影响情况

如本公司能成功收购坯布市场公司50.50%股权和服装市场资产,将对本公司经营发展带来如下影响:

1、本次收购开发公司下属市场资产是逐步消除公司与开发经营集团之间同业竞争的重要措施,有利于公司现有资产与收购资产的有机整合,消除同业竞争带来的不利影响。

2、符合公司的发展战略。公司发展战略的主要思想是以市场主业为核心,发挥市场平台效应,借助信息技术,全面开展市场、物流、电商、金融“四轮驱动”的发展模式,本次收购有利于公司做强、做大市场主业,进一步增加上市公司在本地区市场资产的份额,巩固公司市场龙头地位。

3、本次资产收购完成后,可以借助公司管理优势及与现有资产发挥联动效应,通过对公司市场资产的优化布局,提升坯布市场、服装市场的盈利能力。

4、本次收购后,坯布市场公司将成为本公司新增控股子公司,将纳入本公司合并报表范围。

十一、审议程序及履行进展情况

1、公司独立董事已为该交易出具了事前认可声明;董事会审计委员会同意将其提交公司董事会审议;董事会在审议本次关联交易时,关联董事翁桂珍、虞伟强、毛东敏回避表决。

2、本次交易须获得柯桥区国资管理部门的批准,截止本事项公告披露日,交易标的有关的评估报告已获得柯桥区国资办核准

5、《绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团999.8vnsr威尼斯人拟转让的资产组合价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2017577

6、《绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场999.8vnsr威尼斯人20171-3月审计报告》天健审〔20178204

7、《绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场999.8vnsr威尼斯人20171-7月审计报告》天健审〔20178205

8、《绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团999.8vnsr威尼斯人审计报告》天健审〔20178203

9、《绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团999.8vnsr威尼斯人审计报告》天健审〔20178206

10、《绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布场999.8vnsr威尼斯人盈利预测审核报告》天健审〔 20178391

特此公告。

 

 

 

999.8vnsr威尼斯人-【7026com】董事会

                               二○一七年十一月二十五日

 

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